ООО «Сигнал-Инвест» выкупило долю вышедшего участника (Де Апро В.Г.) за 930 млн руб., а затем безвозмездно распределило эту долю между оставшимися участниками.
Налоговый орган посчитал, что у участников возник доход в натуральной форме в виде полученной доли.
Общество как налоговый агент должно было исчислить и уплатить НДФЛ с этой суммы.
Доначислили НДФЛ 139,5 млн руб. и штраф по ст. 123 НК РФ 6,975 млн руб.
Суды первой и апелляционной инстанций поддержали налоговый орган.
Но кассация с этим не согласилась.
В части НДФЛ дело направили на новое рассмотрение.
Суды не оценили доводы об отсутствии экономической выгоды, не проверили расчёт налоговой базы, не учли, что чистые активы не изменились, а цена 930 млн руб. относится к сделке с выбывшим участником, а не к оставшимся.
А штраф отменили.
Суд округа указал на правовую позицию Конституционного Суда РФ. В Постановлении от 21.01.2025 № 2-П КС РФ фактически устранил неопределенность в вопросе налогообложения таких операций.
Срок исполнения налоговой обязанности общества наступил до вступления в силу этого Постановления КС РФ.
Следовательно, применять меры налоговой ответственности в виде штрафа в данном случае нельзя.
Итог: -146 475 000 руб.
Постановление АС ПО от 21.09.2026 по делу № А57-327/2025
